Garant-blok.ru

Гарант Блок
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

ВС разобрался в обязательствах по устному договору

Согласно ст. 159 ГК РФ, стороны сделки вправе заключить соглашение устно, не прибегая к оформлению письменного договора. Это возможно в следующих случаях:

  • законом не установлено обязательство сторон заключать данную (конкретную) сделку путем оформления договора в письменном виде;
  • сделка не требует заверения у нотариуса;
  • обязательства сторон устного договора совершаются непосредственно в момент его заключения;
  • несоблюдение письменного, а также нотариального формата соглашения не влечет собой недействительность сделки.

Как видим, ГК РФ не содержит четкого перечня видов сделок, которые могут совершаться в устной форме, а какие – нет. Ст. 159 ГК РФ содержит лишь общие правила и условия заключения устных сделок, на основании которых субъекты гражданского права определяют возможность оформление устного договора в каждом конкретном случае.

Исковая давность по устному ДКП исчисляется с момента возникновения обязательства по оплате

Владимир Бетелин обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Бэлле Раевской и АО ВТБ Регистратор. В своем заявлении он потребовал расторгнуть договор купли-продажи акций АО КБ «Корунд-М» на сумму 310 млн руб. Истец указал, что данный договор был заключен устно между ним как продавцом и покойным супругом ответчика Александром Ставицким как покупателем. Заявитель также просил суд обязать Бэллу Раевскую вернуть ему ценные бумаги, а регистратора – зафиксировать переход прав на акции в реестре.

Первая инстанция поддержала истца, но апелляция отменила решение

Владимир Бетелин пояснил, что в марте 2011 г. между ним и Александром Ставицким было заключено рамочное соглашение, в котором истец обязался продать часть акций АО КБ «Корунд-М», количество и стоимость которых должны быть определены в отдельном договоре. Позднее стороны устно договорились о количестве отчуждаемых акций, но цену и срок ее уплаты не согласовали. Поэтому истец полагал, что акции необходимо было оплатить по рыночной стоимости, которая по состоянию на 2018 г. согласно отчету оценщика составляла 310 млн руб. Поскольку покупатель не оплатил акции, заявитель потребовал расторгнуть договор купли-продажи и вернуть ему акции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в рамках дела № А40-169343/2018, первая инстанция исходила из того, что Бетелин не представил ни одного доказательства существования между ним и Ставицким соответствующего договора, а также не смог подтвердить факт неуплаты покупной цены. Более того, отметил суд, заявитель не обосновал, что акции были приобретены Александром Ставицким по возмездной сделке именно у него.

АС г. Москвы отклонил довод истца об исключительно устном характере сделки, поскольку счел его противоречащим представленным в материалы дела документам. Он отметил, что из журнала учета входящих документов КБ «Корунд-М» следовало наличие договорных отношений по передаче акций между Владимиром Бетелиным и супругом Бэллы Раевской. Однако заявитель не доказал ни возмездность таких отношений, ни наличие задолженности со стороны покупателя. По мнению суда, Бетелин не смог подтвердить факт согласования сторонами конкретных порядка, срока и размера платежей за акции.

Помимо этого первая инстанция указала на пропуск истцом срока исковой давности. Она исходила из того, что истец обратился в суд только спустя 7 лет после передачи акций. Владимир Бетелин, обосновывая свое право на иск, полагал, что оплату ценных бумаг необходимо квалифицировать как обязательство до востребования. Соответственно, срок исковой давности нужно исчислять с более позднего момента – дня предъявления им соответствующего требования в марте 2017 г. Однако суд посчитал, что, поскольку не доказано иное, предполагается, что покупатель должен оплатить покупку акций непосредственно до или сразу после передачи бумаг (п. 1 ст. 486 ГК).

Кроме того, суд увидел в действиях истца признаки злоупотребления правом, поскольку тот не требовал оплаты акций при жизни своего контрагента, а заявил о такой необходимости только спустя 2 года после смерти Ставицкого.

Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение нижестоящей инстанции и удовлетворил иск Владимира Бетелина. Апелляция посчитала доказанными как заключение устного возмездного договора купли-продажи акций, так и его исполнение со стороны заявителя. Суд отметил, что условие о предмете было согласовано сторонами и это подтверждено данными регистрационного журнала общества от 20 июня 2011 г. В данном документе указан товар – акции определенного выпуска конкретного эмитента, а также количество ценных бумаг. Суд посчитал, что это подтверждает согласование всех существенных условий договора.

Кроме того, Девятый ААС подчеркнул, что срок исковой давности по данному спору начал течь с 13 марта 2017 г. – дня истечения десятидневного срока, установленного в требовании истца об оплате акций, которое он предъявил 3 марта того же года. Также суд указал на отсутствие в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Кассация установила пропуск срока исковой давности

Бэлла Раевская обжаловала апелляционное постановление в Арбитражный суд Московского округа, попросив оставить в силе решение первой инстанции. В кассационной жалобе она, в частности, указала на ошибочность вывода апелляционного суда о существовании возмездного устного договора купли-продажи акций, а также на пропуск срока исковой давности и злоупотребление правом со стороны истца.

Кассационный суд напомнил, что для внесения в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги необходимо представить регистратору передаточное распоряжение. В материалах дела имелись копии журнала учета входящих документов общества и регистрационного журнала, в которых была ссылка на передаточное распоряжение и договор купли-продажи ценных бумаг, представленные Владимиром Бетелиным 20 июня 2011 г. Однако текст договора и передаточного акта истец не представил. Его представители в судебном заседании кассационной инстанции пояснили, что договор с умершим Ставицким был заключен в устной форме. Исходя из этого, суд округа сделал вывод о невозможности установить условия договора (конкретный порядок, сроки и размеры платежей за акции) и, соответственно, наличие задолженности по нему.

Читать еще:  Как Получить Справку 182Н Если Организация Ликвидирована

Кассация, как и первая инстанция, посчитала срок исковой давности пропущенным. Она указала, что по общему правилу в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после его передачи. В данном случае, отметил суд, невозможно однозначно установить, что устным договором не был предусмотрен срок его исполнения. Учитывая переход права на акции к Ставицкому в 2011 г., у сторон договора возникла правовая определенность по их оплате на основании п. 1 ст. 486 ГК РФ, кассация согласилась с доводом ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд Московского округа счел решение первой инстанции законным и обоснованным, поэтому оставил его в силе, отменив постановление апелляции.

Эксперты согласились с правомерностью устной формы сделки

Адвокат МКА «СЕД ЛЕКС» Валерия Аршинова отметила, что оценивать постановление Арбитражного суда Московского округа, не видя всех документов по делу, непросто. «Но, на мой взгляд, более обоснованным является акт Девятого арбитражного апелляционного суда. Думаю, Верховный Суд может принять кассационную жалобу на рассмотрение в случае ее подачи», – сказала она.

Адвокат сообщила, что специальные нормы о сроках исполнения устного договора законом не предусмотрены. Она указала, что к договору купли-продажи акций применяются общие положения о купле-продаже, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 454 ГК РФ). Эти правила, по словам Валерии Аршиновой, не предусматривают в качестве обязательной письменную форму договора купли-продажи. «Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий. На этом основании регистратор или депозитарий вносят запись в реестр акционеров», – пояснила адвокат.

Применительно к данному спору Валерия Аршинова сослалась на подлежащее применению Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 2 апреля 1997 г. № 27, которое не применяется с 21 августа 2017 г. в связи с изданием Указания Банка России от 27 декабря 2016 г. № 4254-У. Данным положением было установлено, что для внесения в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги при совершении сделки необходимо представить передаточное распоряжение.

Адвокат напомнила, что условие договора купли-продажи о цене акций может быть согласовано путем акцепта одним из них оферты другой стороны, путем совместной разработки этого условия на переговорах или иным способом. «В отсутствие соглашения сторон данное условие может быть восполнено по правилу о цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары», – сообщила Валерия Аршинова.

Она также сослалась на п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 о применении общих положений ГК о заключении и толковании договора, где разъяснено, что по смыслу п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнение всех условий оферты в полном объеме.

«Во избежание сложностей при судебных спорах я бы рекомендовала заключать любые договоры в письменной форме и включать в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них», – отметила Валерия Аршинова.

Адвокат также напомнила, что цена акций при их продаже обычно не равна их номинальной стоимости. «Ее можно определить, например, как часть рыночной стоимости акционерного общества – эмитента или на основании независимой оценки», – говорит она.

Партнер, руководитель офиса Enforce Law Company в Москве Антон Марткочаков отметил, что в данном случае продавец акций надлежащим образом исполнил свои обязательства по передаче товара. По его словам, это подтверждается копиями журнала учета входящих документов и регистрационного журнала, а также было установлено судами и не оспаривалось сторонами. «Правовая природа договора купли-продажи предполагает его возмездный характер, что следует из положений п. 2 ст. 454 ГК. То есть по общему правилу при условии надлежащего исполнения продавцом обязательств по передаче товара (акций) у него возникает право требования встречного предоставления к продавцу», – пояснил Антон Марткочаков.

Он согласился с выводами судов первой и кассационной инстанций относительно пропуска срока исковой давности. «К данным отношениям не могут быть применимы положения п. 2 ст. 314 ГК РФ, поскольку гражданским законодательством в ст. 486 ГК РФ закреплено специальное правило относительно порядка оплаты товара в договоре купли-продажи. Если в договоре отсутствует условие о сроке оплаты товара, покупатель обязан оплатить его непосредственно до или после получения», – сказал юрист.

Антон Марткочаков отметил, что в данном деле прослеживается единообразие практики АС Московского округа, поскольку подобная позиция неоднократно высказывалась им ранее, в частности в постановлениях по делам № А40-217051/2017 и А40-193551/2016.

Юрист указал, что действующее законодательство не запрещает отчуждение ценных бумаг на основании устной сделки при соблюдении требований ГК относительно формы сделки. «На практике нередко встречаются случаи, когда суды признают надлежащий характер сделки по отчуждению акций в устной форме при соблюдении порядка регистрации перехода акций к другому владельцу», – сообщил Антон Марткочаков.

Он также рассказал о том, что действующее на момент отчуждения акций истца Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг допускало переход права собственности на акции путем заключения устного договора при согласовании всех существенных условий в передаточном распоряжении. «То есть в настоящем деле доказательством согласованности условий устного договора купли-продажи акций могло стать передаточное распоряжение, из которого следовали бы число передаваемых акций и их стоимость», – указал юрист.

Читать еще:  Акт приёмапередачи земельного участка по договору куплипродажи

Антон Марткочаков отметил ошибочный подход истца относительно расчета стоимости акций, который он определил на дату предъявления требования, а не на дату заключения договора. «Учитывая положения п. 3 ст. 424 ГК РФ, стоимость акций должна определяться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взималась на момент исполнения договора, т.е. в день передачи акций в собственность покупателя», – пояснил он.

Устные договоры между организациями и условия о неустойке — обзор позиций ВС РФ

Выбрать верную стратегию взаимодействия с контрагентом, грамотно сформулировать условия договора и отстоять позицию в судебном споре намного проще, когда знаешь, что по этому поводу говорил ВС РФ. В этом материале собраны позиции Экономической коллегии ВС РФ по договорам и обязательствам за последние полгода, которые точно пригодятся вам в работе.

Рассказывает:

Нина Михальская, юрист

Устные договоры между компаниями и бездоговорное потребление электроэнергии

Суды рассматривали требования энергосбытовой компании к обществу по оплате поставленной электроэнергии и неустойки.

Общество начало потреблять электроэнергию, когда арендовало цех, в котором были точки поставки электроэнергии. Стороны заключили договор энергоснабжения только через полгода. Впоследствии общество не полностью оплачивало потребленное электричество, потому что не знало точных объемов — энергосбытовая компания не предоставляла ему первичные документы, в том числе счета на оплату.

В этом деле ВС РФ сделал ряд важных выводов.

  • Об устных договорах между юрлицами. Организации должны заключать сделки в письменной форме (ст. 161 ГК РФ). Несоблюдение письменной формы сделки не влечет ее недействительность, а лишает стороны права ссылаться на свидетельские показания. Однако стороны могут приводить письменные и другие доказательства (ст. 162 ГК РФ). Сторона, принявшая от другой стороны исполнение по договору, не вправе требовать признания этого договора незаключенным (ст. 432 ГК РФ). Судебная практика признает наличие договорных отношений между юрлицами не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения.
  • О бездоговорном потреблении электроэнергии. Бездоговорное потребление электричества повлечет для потребителя оплату в повышенном размере (Постановление Правительства РФ от 04.05.2012 № 442). Применение правил о бездоговорном потреблении исключено, если гарантирующий поставщик ведет себя противоречиво:
    • избегает письменного заключения договора с новым потребителем, от заключения которого он не мог отказаться, поскольку договор энергоснабжения является публичным (п. 1 ст. 426 ГК РФ),
    • указывает новому лицу, которому переданы точки присоединения прежнего потребителя (о чем гарантирующий поставщик знает), и сетевой организации на отсутствие договорных отношений, но продолжает поставлять энергию в прежние точки присоединения и принимает плату за такую энергию,
    • не исключает точки присоединения потребителя из договора с сетевой организацией, особенно в ситуации, когда суд в другом споре установил, что гарантирующий поставщик не может отказаться от предоставления энергии новому потребителю.

В данном случае сетевая организация не может квалифицировать потребление как бездоговорное и предъявить деликтный иск к потребителю о бездоговорном потреблении. Это возможно только в отсутствие договорных отношений между гарантирующим поставщиком и потребителем.

Гарантирующий поставщик не может не знать о том, что принадлежащая ему энергия поставляется и используется новым потребителем в ситуации, когда приборы учета этой энергии находятся у сетевой организации и у самого гарантирующего поставщика.

Условие о сроке исполнения обязательств в мировом соглашении

Муниципальное образование передало в аренду объекты теплоснабжения. Не получив арендную плату в срок, арендодатель пытался взыскать задолженность по договору через суд, однако потом стороны заключили мировое соглашение.

По условиям мирового соглашения арендатор обязался приступить к погашению задолженности сразу после того, как Администрация вынесет постановление об окончании отопительного сезона. Предварительно стороны должны были согласовать график погашения задолженности.

Администрация вынесла постановление об окончании отопительного сезона, однако график погашения задолженности стороны так и не согласовали. Арендатор составил график и направил его Администрации через год, когда Администрация снова обратилась в суд и иск о взыскании задолженности и пени уже рассматривала первая инстанция.

По результатам рассмотрения этого дела ВС РФ пришел к следующим выводам.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения о сроках исполнения обязательств. В то же время в мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке исполнения обязательств ответчиком (ст. 140 АПК РФ).

Арендатор, по сути, получил отсрочку уплаты долга до момента, пока он составит график погашения задолженности и согласует его с Администрацией. ВС РФ допустил возможность согласования в мировом соглашении подобного условия. Однако он обратил внимание, что это условие нужно толковать так, чтобы исключить возможность недобросовестного поведения одной из сторон, в том числе путем необоснованного затягивания момента наступления срока выплаты.

Таким образом, арендатор должен был направить график погашения задолженности в разумный срок после принятия постановления об окончании отопительного сезона. Этот разумный срок должны были определить суды.

Основания для начисления договорной неустойки

В договоре на выполнение строительных работ была предусмотрена неустойка за нарушение субподрядчиком:

  • конечного срока выполнения всех работ по договору в целом,
  • сроков начала и/или завершения выполнения поэтапных видов работ, указанных в графике выполнения работ.
Читать еще:  Как составить договор о неразглашении коммерческой тайны?

Субподрядчик нарушил сроки, и подрядчик расторг договор в одностороннем порядке (ч. 2 ст. 715 ГК РФ).

Тогда субподрядчик обратился с иском в суд, требуя оплатить дополнительные работы. Подрядчик заявил встречное требование – о взыскании неустойки за:

  • нарушение сроков выполнения работ,
  • неустранение замечаний по исполнительной документации.

Суды отказали в иске субподрядчику, учитывая в том числе твердую цену договора, а требования подрядчика о взыскании неустойки удовлетворили.

ВС РФ не согласился с основаниями и расчетом неустойки.

Он обратил внимание, что хотя в договоре была закреплена обязанность субподрядчика направлять акты выполненных работ с копиями исполнительной документации, условий об ответственности за неустранение замечаний по ней в договоре не было. Тем не менее, подрядчик начислил неустойку за это нарушение. При этом договор предусматривал неустойку только за нарушение сроков выполнения работ. А значит у судов не было оснований начислять неустойку за неустранение замечаний по исполнительной документации.

Договор в устной форме – регламентация законодательства

Договор в устной форме в основном регламентируется Гражданским Кодексом РФ. Если говорить более подробно, то это 158 статья. Более подробно остановимся именно на ней.

Итак, самый главный вопрос относительно устного договора – это принцип его заключения. В первую очередь, устный договор называется таковым по той простой причине, что он не несет за собой каких-либо письменных свидетельств или доказательств. Именно поэтому доказательством наличия каких-либо договоренностей послужат действия, совершенные одной из сторон и представленные в виде обязательств. Приведем наиболее простой пример. На интернет-ресурсе, где пользователи могут продать ту или иную вещь, покупатель находит из полного списка ассортимента что-то нужное для себя и приобретает товар. То есть, во время продажи не заключается какого-либо договора, кроме диалога между сторонами. Однако, действия все же были совершены, ведь деньги были переданы, а товар принят, что говорит о совершении сделки.

Кроме вышеназванного, следует выделить 3 пункт той же статьи, которая говорит о необходимости согласия со стороны каждого лица. В данном случае может показаться, что момент крайне сложный, но на самом деле здесь все крайне просто. Если сама сторона утверждает, что не давала согласия на проведение сделки и никто не может подтвердить обратного, то и правота остается за тем человеком. Если в качестве доказательства можно предоставить хотя бы переписку или слова других свидетелей ситуации, то все может измениться.

Письменный или устный договор

Материальным законодательством определены условия обязательного соблюдения простой письменной формы договора, а именно:

  • Любые сделки между юрлицами.
  • Любые сделки между юридическими и физическими лицами.
  • Сделки между физлицами, не являющимися индивидуальными предпринимателями, при условии превышения суммы договора более чем в десять раз сумму МРОТ.
  • Все сделки, независимо от их суммы, которые согласно закону должны быть оформлены договором в простой письменной форме. Например, договор страхования, кредитный договор, договор аренды и т.д.

При этом в определении, вынесенном по рассматриваемому в настоящей статье делу, Верховный Суд прямо указал:

Возможна ли устная форма сделки при госзакупках

В письме Минэкономразвития РФ от 22 июня 2015 года № Д28и-1853 дается следующее разъяснение по этому вопросу.

Часть 15 ст. 34 закона «О контрактной системе…» от 05.04.2013 № 44-ФЗ (далее — закон № 44-ФЗ) оставляет выбор формы сделки на усмотрение покупателя в ситуациях, когда не установлены обязательные требования к содержанию контракта, не введены типовые формы контрактов. Соответственно, госзаказчик вправе заключить контракт и устно.

В частности, можно устно приобрести товары или оплатить услуги:

  • стоимостью в пределах 300 000 руб. (п. 4 ч. 1 ст. 93 закона № 44-ФЗ);
  • от имени учреждения культуры, например государственного или муниципального зоопарка, ботанического парка, музея и т. п. на сумму до 600 000 руб. (п. 5 ч. 1 ст. 93 закона № 44-ФЗ);
  • по подаче воды, тепла, вывозу отходов и т. п. с организацией ЖКХ, если госзаказчик получил помещение в здании, где все прочие владельцы помещений уже пользуются услугами данной организации.

Тонкости судебного процесса

Как защитить свои права в суде, если договор заключен устно?

Люди забывают, что доказывать надо и факт заключения, и содержание пунктов или условий соглашения. Что для этого предоставляется:

  • показания свидетелей, если нет запрета для конкретной ситуации;
  • письма, доказывающие желание заключить соглашение, в том числе переданные через электронные сервисы;
  • платежные документы, они служат основой доказательной базы (чеки, платежные поручения, кассовые ордера и т. д.);
  • акты выполненных работ, поставленных товаров, оказанных услуг.

Закон разрешает применение и иных средств доказывания, которые не запрещены.

Несколько упрощается положение там, где стороны совершают действия, подтверждающие факт заключения сделок, условия которых при этом определены нормативными актами или типовыми соглашениями.

Например, гражданину оказывается услуга коммунальными службами, он ее принимает и частично оплачивает. В этом случае истцу достаточно предъявить в суде выписки со счетов. Суд посчитает, что соглашение было заключено на условиях, оговоренных в типовом договоре, несмотря на то, что сам документ не был подписан.

Устный договор

Здравствуйте Конечно, можете ничего не получать на почте и взыскать в суде с Вас не смогут.

2 ст. 159 ГК РФ), при соблюдении того, что сделка у вас на сумму до 10 000 руб. Для того, чтобы избежать проблем с налоговой и жалоб со стороны физического лица, рекомендую заключать все сделки в письменной форме.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector