Garant-blok.ru

Гарант Блок
1 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Как продать долю в уставном капитале ооо?

Чтобы избавиться от доли, нужно сделать это:

  • узнать, разрешена ли продажа долей третьим лицам. В Уставе ООО прописывается порядок перехода доли, в том числе и согласие других участников. Если устав запрещает передавать долю другим людям, придется добиться согласия участников или добиться выкупа доли обществом;
  • предложить купить долю другим участникам. У участников есть преимущественное право на покупку доли — то есть сначала нужно предложить купить им, а потом уже ребятам со стороны;
  • оформить договор в трех экземплярах: один для вас, второй для покупателя, третий для нотариуса. Если продаете долю — нужен договор купли-продажи. Если дарите — договор дарения;
  • внести изменения в ЕГРЮЛ.

Договор обязательно должен заверить нотариус.

Согласно ч. 4 ст. 21 ФЗ № 14 стоимость сделки может определяться:

  • ценой предложения;
  • суммой, утвержденной Уставом.

Заранее установленная стоимость купли-продажи доли между участниками ООО является твердой величиной, и не должна зависеть от % участия в ООО. Возможность приобретения доли по заранее утвержденной цене можно предусмотреть при составлении Устава или при внесении корректировок в Устав по единогласному решению участников ООО по результатам очередного собрания.

Продать долю в ООО по действительной стоимости

Выгодно продать, а при необходимости, и принудить купить долю, можно лишь тогда, когда извстна ее стоимость. Для определения такой стоимости есть два варианта:

— срочная примерная оценка с помощью специалиста-практика в таких вопросах;

— более точная оценка при комплексной работе юриста и оценщика: юрист принимает все меры по выявлению активов ООО и запрету их отчуждения или сокрытия, при возможности выполняет действия по увеличению ликвидности активов, а оценщик (профессиональная компания с опытом оценки таких объектов) производит оценку комплекса активов.

Например, если на баланке организации или в Уставном капитале есть земельный участок, здание или сооружение, железнодорожные пути, водные объекты и пр., оценка долей при наличии серьезных объектов может существенно отличаться в разных оценочных организациях. Но рынок сам подскажет его действительную цену. Остаются к решению важные вопросы: налоги, схемы продажи, безопасность передачи денежных средств и гарантии по сделке. Обо всем этом позаботятся наши юристы, имеющие опыт в сопровождении таких сделок.

Продажа доли в ООО по действительной стоимости может быть быстрой, если продавец и покупатель договорились о цене и иных условиях сделки. Если же ситуация иная, процесс может занять немало времени. Но при продаже доли в большом бизнесе планирование работ и тщательное исполнение намеченного этого стоит и даст хорошие результаты.

Стоимость услуг зависит от количества и сложности действий специалистов. Оговаривается индивидуально.

Дополнительная безопасность

Когда действительная стоимость доли велика, или по номинальной стоимости продается объект недвижимости, бизнес, у мошенников есть множество «черных» схем, как получить долю, а денег при этом не платить или заплатить гораздо меньше, чем ее действительная стоимость.

В нашей судебной практике было дело, когда продавали 100-процентную долю в ООО (продажа кафе), а потом по суду требовали возврата оплаченной суммы из-за, будто бы, невыполненных обязательств. Спас ситуацию заранее подписанный предварительный договор, в котором были определены все условия сделки .

Что уж говорить о наследниках, не понимающих в бизнесе, или, наоборот, понимающих в шантаже продажи доли конкурентам.

У наших юристов и адвокатов есть практические юридические техники, позволяющие разработать условия безопасности сделки при купле-продаже долей, и осуществить дальнейший контроль и регулирование действий при проведении всего процесса сделки.

Составление оферты с целью отчуждения доли в уставном капитале

Как уже упоминалось, у продавца доли есть обязанность направить предложение (оферту) о ее покупке участникам фирмы. Понятие оферты (предложения о покупке) содержится в ст. 435 ГК РФ. Это предложение, свидетельствующее о том, что участник хочет продать долю. Предложение содержит все основные условия договора: о предмете сделки, о ее цене, иные условия.

Читать еще:  Как В Зуп 83Сформировать 182Н

Адресатами оферты являются:

  • участники фирмы (или единственный участник);
  • общество.

Форма предложения законодательно не установлена, но, исходя из анализа требований ГК РФ и ФЗ № 14, она должна содержать:

  • сведения о продавце (включая его паспортные данные, а если продавец — юридическое лицо, то информацию об ИНН и ОГРН);
  • сведения о фирме, доля в которой отчуждается, ее размер и стоимость (номинальная);
  • информацию о возможном покупателе (заполняется так же, как и сведения о продавце);
  • условия сделки, ее предмет (предметом сделки в рассматриваемом случае является сама доля);
  • порядок уплаты стоимости доли покупателем;
  • порядок ответа на предложение (акцепта сделки). По общему правилу он должен быть направлен в течение месяца, однако устав может содержать и более длительный срок;
  • дату;
  • подпись.

Как организации учесть продажу доли в уставном капитале ООО? Ответ на этот вопрос есть в КонсультантПлюс. Получите бесплатный демо-доступ к К+ и переходите в Типовую ситуацию, чтобы узнать все подробности данной процедуры.

Простой, но долгий вариант: выход по заявлению

Законом закреплено право любого участника общества, включая учредителей, покинуть организацию, заявив о своем желании в виде нотариально заверенного заявления. В этом случае запускается следующий механизм:

  • Желающий выйти участник обращается к нотариусу и далее нотариус готовит заявление о выходе. Нужно проинформировать, в какой форме выходящий участник желает получить компенсацию своей доли: в денежном выражении или имуществом.
  • В течение 2-х рабочих дней нотариус по электронным каналам связи направляет в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, что общим правилам занимает до 5 дней.
  • Не позднее, чем через день после обращения в налоговую инспекцию, нотариус высылает нотариально удостоверенное заявление выходящего участника и копию формы Р14001, направленной в ФНС, по адресу общества.
  • За срок до 3-х месяцев (если в уставе не указано другое положение) бухгалтерия определяет положенную сумму выплаты исходя из вклада выходящего участника в уставной капитал. Отсчет ведется со дня внесения изменений в государственный реестр.
  • ООО в течение года вносит изменения в регистрационные документы, доли и состав участников актуализируются с учетом выведенного капитала.
  • Заявитель получает выплату в сумме, эквивалентной рыночной стоимости его доли в ООО.

Успешно выйти из ООО по заявлению можно при наличии следующих условий:

  • Отсутствие конфликтов внутри коллектива. При их наличии будет сложно добиться подписания вашего заявления руководителем.
  • Наличие у юридического лица свободных финансовых ресурсов для выплаты компенсационного платежа из своих ликвидных средств.
  • Если продавец доли не слишком торопится и имеет возможность ожидать выплаты 6 месяцев.

Если же эти условия не соблюдаются, стоит рассмотреть другой вариант выхода: через продажу доли.

Продажа доли, принадлежащей обществу, другому участнику

Нормативное регулирование

Доля вышедшего участника по решению общего собрания участников должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале (УК) или предложена для приобретения участникам или третьим лицам, если это не запрещено уставом общества (п. 1 ст. 20, п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Если продажная цена доли не определена решением общего собрания участников общества, то она не может быть ниже (п. 4 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

  • ее номинальной стоимости – если доля уставного капитала (УК) не была оплачена участником, до перехода ее к обществу;
  • действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику при его выходе.

В бухгалтерском учете операции, связанные с изменением величины уставного капитала, регистрацией изменений в уставе, отражаются на дату внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Изменение структуры долей в УК общества не приводит к образованию доходов или расходов, отражается только изменение собственного капитала (п. 5, п. 11 ПБУ 10/99).

Читать еще:  Образец формы ТТН 1Т Товарнотранспортная накладная

Сумма разницы между продажной и действительной стоимостью доли отражается записью по Дт 75.01 и относится на (п. 33 МСФО (IAS) 32):

Получите понятные самоучители 2021 по 1С бесплатно:

  • нераспределенную прибыль 84;
  • добавочный капитал 83;
  • резервный капитал 82.

Налог на прибыль

По мнению Минфина РФ, продажа доли, принадлежащей обществу, не является операцией по внесению имущества в УК, а является реализацией имущественного права (Письма Минфина РФ от 30.04.2013 N 03-03-06/1/15198, от 28.01.2011 N 03-03-06/1/32), где:

  • доходы (выручка) – стоимость продажи доли;
  • расходы – действительная стоимость доли (фактические расходы на ее выкуп).

Но есть другое мнение (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.06.2010 по делу N А28-18269/2009): при выходе участника и переходе его доли к обществу, собственная доля не может учитываться обществом как имущественное право, т.к. общество не может быть участником в самом себе и не обладает правами, как другие участники (ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Тогда продажа доли, принадлежащей обществу, классифицируется как оплата УК, а значит доходы и расходы не образуются (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ).

В данной статье мы придерживаемся более осторожной позиции и будем руководствоваться разъяснениями Минфина РФ.

Продажа долей в УК не облагается НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

По мнению Минфина РФ, продажа доли выбывшего участника не является операцией по внесению имущества в УК, а является реализацией имущественного права (Письма Минфина РФ от 30.04.2013 N 03-03-06/1/15198, от 28.01.2011 N 03-03-06/1/32). Выручка от реализации имущественных прав признается доходом УСН, а фактические расходы на выкуп доли (действительная стоимость доли) нельзя отнести к расходам УСН, т.к. они не поименованы в закрытом перечне расходов УСН (п. 1 ст. 346.16 НК РФ).

Учет в 1С

Продажу доли Общества оформите документом Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .

  • Дата – дата внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Изменение в структуре УК – смена участника в результате передачи доли, принадлежащей обществу:

  • Дебет – 80.09;
  • Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации;
  • Кредит – 80.09;
  • Субконто – наименование участника которому переходит доля;
  • Сумма – номинальная стоимость доли, перешедшая участнику.

Отражение задолженности участника, приобретающего долю, в размере действительной стоимости доли:

  • Дебет – 75.01;
  • Субконто – наименование участника, которому переходит доля;
  • Кредит – 81.09;
  • Субконто – наименование вышедшего участника, доля которого перешла к обществу;
  • Сумма – действительная стоимость доли.

Отражение задолженности участника перед обществом в размере превышения продажной стоимости доли над действительной стоимостью:

  • Дебет – 75.01;
  • Субконто – наименование участника, которому продана доля;
  • Кредит – 83.09;
  • Сумма – разница между продажной и действительной стоимостью доли

Отражение расходов от реализации доли в НУ:

  • Дебет – 91.02;
  • СубконтоРеализация имущественных прав кроме права требования;
  • Кредит – 000, вспомогательный счет: в 1С контролируется двойная запись;
  • Сумма НУ Дт – действительная стоимость доли, выплаченная выбывшему участнику: расходы Общества на ее приобретение.

Отражение доходов от реализации доли в НУ:

  • Дебет – 000, вспомогательный счет: в 1С контролируется двойная запись;
  • Кредит – 91.01;
  • СубконтоРеализация имущественных прав кроме права требования;
  • Сумма НУ Кт – стоимость по которой реализована доля.
Читать еще:  Инструкция ЦБ по заполнению чековой книжки

Контроль

Проверим новую структуру УК общества после проведенных изменений Оборотно-сальдовая ведомость по счету 80.09 в разделе Отчеты .

А также образовавшуюся задолженность участника за проданную ему долю по счету 75.01.

Убедимся, что счет 81.09 закрыт.

Декларация по налогу на прибыль

Сумма выручки от реализации доли отражается в составе доходов от реализации имущественных прав:

Лист 02 Приложение N 1:

  • стр. 010 «Выручка от реализации — всего» в т. ч.:
    • стр. 013 «… выручка от реализации имущественных прав». PDF

Расходы общества на ее приобретение (действительная стоимость доли) отражается в составе расходов от реализации имущественных прав:

Лист 02 Приложение N 2:

  • стр. 059 «Стоимость реализованных имущественных прав». PDF

Оформление продажи доли — пошаговая инструкция

С внесением изменений в законодательство процесс покупки части ООО был усложнен следующими моментами — договор продажи доли в уставном капитале ООО, а также оферта должны быть заверены у нотариуса. Несмотря на этот недостаток, сама процедура реализации части компании прозрачна и выглядит следующим образом:

  1. Шаг №1. Если в уставе ООО прописано требование получения согласия от других учредителей на продажу доли в компании, продавец должен оформить письменный запрос и отправить его на имя руководителя. В течение 30 суток с момента получения запроса учредители должны дать свой ответ.
  2. Шаг №2. Если в уставе ООО нет требования по обязательному согласию со стороны учредителей или же когда те дали свое одобрение, продавец направляет на адрес компании нотариально заверенную оферту. Несмотря на тот факт, что в ФЗ №21 прописано обязательство извещения участников, это не значит, что все они должны получить бумаги, заверенные нотариусом. Оферта считается полученной учредителями, когда она пришла директору ООО. Вот почему предложение может быть оформлено в одном экземпляре. В ситуации, когда продавец передумал, он вправе отозвать оферту. Сделать это можно до ее получения директором или после этого, но с согласия учредителей ООО.
  3. Шаг №3. Ответ собственников компании должен быть дан в течение месяца со дня получения предложения. В роли отказа может выступать обычное молчание или заверенный нотариусом ответ. Если часть компании не удалось продать в пределах преимущественного права, доля может быть реализована 3-му лицу.
  4. Шаг №4. Сделка купли-продажи оформляется договором, а участниками сделки является продающая и покупающая сторона. Документ нужно заверить у нотариуса при любом составе сделки.
  5. Шаг №5. Чтобы провести операцию купли-продажи, нотариус должен получить ряд документов. Среди них — договор, заявление (форма Р14001), перечень собственников ООО, согласие мужа/жены продавца. Требуется согласие супруга продавца, бумага, подтверждающая выплату доли, а также подтверждения перевода средств покупателем стоимости части компании. Если в роли покупателя выступает 3-е лицо, на руках продавца должен быть отказ учредителей от пользования своим преимущественным правом.
  6. Шаг №6. Нотариальный орган направляет в ФНС заявление по форме Р14001 после заверки документа своей подписью. Это же лицо получает от налоговой службы выписку из ЕГРЮЛ с измененными данными об учредителях, а также регистрацией изменений с последующей отправкой на адрес руководства. Если компании нужны бумажные документы, требуется самостоятельно обратиться в ФНС.

На завершающем шаге ООО обновляет перечень участников, указываются новые размеры частей, осуществляются бухгалтерские проводки, ставится в известность банк и контрагенты.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector